PSA, czyli prosta spółka akcyjna

PSA, czyli prosta spółka akcyjna

Od 1 lipca 2021r. do prawa handlowego wprowadzony zostanie nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (PSA), która będzie stanowić swoistą hybrydę, łącząc cechy spółek osobowych i kapitałowych – w szczególności spółki z .o.o.

DLA KOGO PSA?

Intencją ustawodawcy było wyjść naprzeciw potrzebom start-upów w dziedzinach związanych z nowymi technologiami, gdzie na wczesnym etapie działalności największe znaczenie ma kapitał ludzki, wiedza, innowacyjność i przedsiębiorczość.

W praktyce jednak każda inna działalność gospodarcza będzie mogła być prowadzona w formie PSA – również na drodze przekształcenia z innego typu spółki – osobowej, czy kapitałowej. Prostą spółkę akcyjną wyróżniać będzie minimum formalności oraz elektronizacja procedur. PSA jest interesującą alternatywą dla osób zamierzających założyć spółkę z o.o., bądź spółkę akcyjną. Przepisy zapewniają jej bowiem większą elastyczność, przy jednoczesnym zachowaniu ochrony prywatnych majątków wspólników.

CECHY CHARAKTERYSTYCZNE PSA:

brak kapitału zakładowego, zamiast niego tworzony jest kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł,

akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne,

akcje prostej spółki akcyjnej nie mają charakteru akcji imiennych – Kodeks spółek handlowych nie wprowadza w przypadku tej spółki rozróżnienia na akcje imienne i na okaziciela, jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej,

akcje nie mają wartości nominalnej, jednak posiadają cenę emisyjną – ich początkową wartość określa się poprzez odniesienie do ceny emisyjnej. Cenę zbycia akcji określa się natomiast poprzez cenę rynkową, czyli wartość jaką nabywca jest gotów zaoferować za akcje,

wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki – do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki,

wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usługakcjonariusz wnoszący wkład do prostej spółki akcyjnej w postaci świadczenia pracy lub usług będzie traktowany, jak przedsiębiorca na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i z tego tytułu podlegać będzie obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu,

– praca wykonywana na rzecz spółki traktowana jest jak wkład niepieniężny – nie jest to zatem świadczenie nieodpłatne na rzecz spółki, która w zamian za pracę wydaje akcje. Dlatego też po stronie spółki nie powstanie obowiązek w podatku dochodowym. Podobnie rzecz się ma dla akcjonariusza, który nie otrzymuje za taką pracę dodatkowego wynagrodzenia, nie opłaca zatem podatku dochodowego,

wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru,

wypłata na rzecz akcjonariuszy (np. dywidendy) nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty – warunek taki nie został przewidziany w przypadku pozostałych spółek kapitałowych,

akcje prostej spółki akcyjnej rejestrowane są w rejestrze akcjonariuszy – ten zaś prowadzony jest przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo przez notariusza prowadzącego kancelarię notarialną na terytorium kraju,

akcje spółki nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi,

na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego,

w prostej spółce akcyjnej zamiast zarządu i rady nadzorczej (system dualistyczny) może zostać ustanowiona rada dyrektorów, która skupia zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze (system monistyczny)

walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej może odbywać się poza terytorium Polski (zdalnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej),

zamiast przeprowadzania postępowania likwidacyjnego cały majątek prostej spółki akcyjnej może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

JAK ZAŁOŻYĆ PSA:

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, proces jej tworzenia jest zatem zbliżony do analogicznych procesów w innych spółkach tego rodzaju. Najbardziej jest on podobny do etapów tworzenia spółki z o.o. Przepisy nie wymagają sporządzenia przez założycieli sprawozdania oraz poddania go badaniu przez biegłego rewidenta – tak jak w klasycznej spółce akcyjnej

PSA można założyć za pomocą wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Możliwość taka nie jest zaś obecnie przewidziana dla klasycznych spółek akcyjnych.

Do powstania właściwej prostej spółki akcyjnej wymagane jest przeprowadzenie następujących czynności prawnych i faktycznych:

zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego albo przy użyciu wzorca umowy (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/),

ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki, akcjonariusze mogą wybrać dwa modele zarządzania spółką (zarząd i fakultatywna rada nadzorcza albo rada dyrektorów),

wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł,

wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku uchybienia temu obowiązkowi w ustawowym terminie umowa prostej spółki akcyjnej ulegnie rozwiązaniu.

W przypadku umowy zawartej u notariusza – wniosek o wpis prostej spółki akcyjnej do rejestru podlega opłacie sądowej w kwocie 500 zł oraz opłacie za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej zawartej przy pomocy elektronicznego wzorca umowy jest tańsza – opłata sądowa wynosić będzie jedynie 250 zł. Dodatkowo uiścić należy opłatę za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł. Znacząco jednak skrócono czas na zgłoszenie spółki do rejestru. Zamiast 6 miesięcy, jak w przypadku umowy spółki zawieranej w formie aktu notarialnego, wynosi on zaledwie 7 dni.

Forma aktu notarialnego, czy elektroniczny wzorzec umowy?

Zawarcie umowy spółki przy pomocy elektronicznego wzorca jest szybsze oraz mniej kosztowne, to przed powzięciem decyzji o wyborze tej metody należy zwrócić uwagę na ograniczenia z nią związane. W umowie spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca nie mogą zostać przewidziane następujące postanowienia:

1) zawarcie umowy spółki na czas oznaczony – wzorzec przewiduje tylko możliwość zawiązania spółki na czas nieograniczony;

2) wprowadzenie klauzul umorzenia akcji przymusowego lub automatycznego – wzorzec przewiduje wyłącznie możliwość dodania instytucji umorzenia dobrowolnego;

3) wprowadzenie prawa pierwszeństwa nabycia przez pozostałych akcjonariuszy spółki udziałów oferowanych do sprzedaży przez jednego z nich;

4) wybór innego roku obrotowego aniżeli rok kalendarzowy;

5) ograniczenie albo wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki przez współmałżonka akcjonariusza lub jego spadkobierców;

6) w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.